Share Deal vs. Asset Deal
Share Deal vs. Asset Deal – was Verkäufer und Käufer wissen müssen
Autor: Dipl.-Kfm. Harald Braschoß, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, Fachberater für Unternehmensnachfolge (DStV e.V.) – Geschäftsführender Gesellschafter der BWLC GmbH
Einleitung
Beim Verkauf eines Unternehmens stehen Verkäufer und Käufer vor einer entscheidenden Frage: Share Deal oder Asset Deal? Die Wahl der Struktur beeinflusst nicht nur steuerliche Aspekte, sondern auch Risiken, Vertragsübernahmen und die Abwicklungsgeschwindigkeit. In diesem Beitrag erklären wir die Unterschiede, Vor- und Nachteile – aus Sicht beider Parteien.
Was ist ein Share Deal?
Ein Share Deal bezeichnet den Verkauf von Unternehmensanteilen – zum Beispiel GmbH-Anteile oder Aktien. Der Käufer wird dadurch neuer Gesellschafter der bestehenden Gesellschaft.
Kernpunkte aus Sicht des Verkäufers und Käufers:
- Das Unternehmen als Rechtsträger bleibt unverändert bestehen.
- Der Käufer übernimmt alle bestehenden Risiken und Vorteile, ohne persönlich haftbar zu werden.
- Arbeitsverhältnisse bleiben unverändert bestehen.
- Verträge wie Miet- oder Leasingverträge laufen weiter.
- Der Verkäufer muss den Gewinn aus dem Verkauf seines Anteils versteuern.
Vorteile des Share Deals:
- Schnelle, unkomplizierte Abwicklung
- Kunden- und Organisationsstrukturen bleiben bestehen
- Keine Offenlegung des Gesellschafterwechsels nötig
- Steuerliche Vorteile bei Holdingstrukturen (Veräußerungsgewinn ca. 1,5 %)
Nachteile:
- Käufer übernimmt alle Risiken und Verbindlichkeiten
- Kaufpreis kann nicht steuerlich abgeschrieben werden
Was ist ein Asset Deal?
Ein Asset Deal bedeutet den gezielten Erwerb einzelner Vermögenswerte – etwa Maschinen, Patente, Kundenstamm oder Immobilien.
Kernpunkte aus Sicht des Verkäufers und Käufers:
- Das Alt-Unternehmen bleibt als Rechtshülle bestehen.
- Risiken, Verbindlichkeiten und laufende Verträge werden nicht übernommen.
- Arbeitsverhältnisse werden gemäß § 613a BGB übertragen.
- Der Veräußerungsgewinn wird im Alt-Unternehmen versteuert; bei Ausschüttung fällt Kapitalertragsteuer an.
Vorteile des Asset Deals:
- Ausschluss von Risiken und Schulden
- Kaufpreis kann beim Käufer steuerlich abgeschrieben werden
- Transparenz über die erworbenen Wirtschaftsgüter
Nachteile:
- Hoher administrativer Aufwand durch Einzelrechtsnachfolge
- Übertragene Verträge benötigen Zustimmung der Vertragspartner
- Steuerliche Belastung auf Verkäuferseite: Liquidationskosten und Ausschüttung des Netto-Veräußerungsgewinns
Fazit: Share Deal oder Asset Deal?
Die Entscheidung hängt stark von Risikobereitschaft, steuerlicher Situation und Unternehmensstruktur ab:
- Share Deal: schneller, steuerlich attraktiv für Verkäufer mit Holdingstruktur, Risiken für Käufer.
- Asset Deal: selektiver Erwerb, Risiken klar begrenzt, steuerlich vorteilhaft für Käufer, aber aufwändig.
Für Unternehmer, die ihre Unternehmensnachfolge oder den Verkauf strategisch planen, ist eine individuelle Beratung unerlässlich.
Sie überlegen den Verkauf Ihres Unternehmens und möchten wissen, welche Variante für Sie die beste ist? Kontaktieren Sie uns für ein unverbindliches Beratungsgespräch: 02241 1721-0,
