Umstrukturierung eines Einzelunternehmens in eine GmbH

Erfolgreiche Umstrukturierung eines Einzelunternehmens in eine GmbH

Steueroptimierung durch Ausgliederung nach dem UmwStG

Autor: Nils Ruttkamp, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Geschäftsführer der BWLC GmbH

Warum die Rechtsform bei hohen Gewinnen zur Steuerfalle werden kann

Ein von der BWLC GmbH Steuerberater Rechtsanwälte betreuter Mandant aus dem Bereich Garten- und Landschaftsbau erzielte als Einzelunternehmer über mehrere Jahre hinweg stabile Gewinne von rund 500.000 € jährlich.

Mitte 2025 zeichnete sich jedoch eine deutliche Ergebnissteigerung ab:
Der voraussichtliche Jahresgewinn würde auf rund 850.000 € steigen.

Und genau hier liegt das Problem:

Lohnt sich die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH?

Bei solchen Gewinnhöhen führt die Besteuerung im Einzelunternehmen regelmäßig zu einer massiven Gesamtsteuerbelastung von deutlich über 45 %.

Die Folge:

• hohe Steuerzahlungen
• eingeschränkte Liquidität
• geringerer Investitionsspielraum
• unnötiger Kapitalabfluss aus dem Unternehmen

Eine strukturelle Neuausrichtung war wirtschaftlich zwingend geboten.

Kurz zusammengefasst

• Gewinn Einzelunternehmen: 850.000 €
• Steuerbelastung Einzelunternehmen: 388.535 €
• Steuerbelastung GmbH: 271.118 €
• Jährliche Ersparnis: 117.000 €+

Lösung: Umstrukturierung durch Ausgliederung zur Aufnahme (§§ 20 ff. UmwStG)

Die BWLC GmbH hat dem Mandanten empfohlen, sein Einzelunternehmen im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach dem Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) auf eine neu gegründete GmbH zu übertragen.

Besonderheit:

Die Gestaltung erfolgte mit ertragsteuerlicher Rückwirkung zum 01.01.2025.

Das bedeutet:
Die im Jahr 2025 erzielten Gewinne unterliegen nicht mehr der Einkommensteuer, sondern dem Körperschaftsteuerregime der GmbH.

Zusätzlicher Effekt:

• Herabsetzung der Einkommensteuer-Vorauszahlungen
• Teilweise Erstattung bereits gezahlter Vorauszahlungen

Ein erheblicher Liquiditätsvorteil.

Steuervergleich: Einzelunternehmen vs. GmbH

1️⃣ Steuerbelastung im Einzelunternehmen (Gewinn: 850.000 €)

Position	Betrag
Jahresgewinn	850.000 €
Einkommensteuer (42 %)	357.000 €
Solidaritätszuschlag	19.635 €
Gewerbesteuer (14,7 %)	124.950 €
./. Anrechnung § 35 EStG	-113.050 €
Gesamtsteuerbelastung	388.535 €

Effektive Steuerbelastung: ca. 45,7 %

2️⃣ Steuerbelastung GmbH (ohne Geschäftsführergehalt)

Position	Betrag
Jahresgewinn	850.000 €
Körperschaftsteuer (15 %)	127.500 €
Solidaritätszuschlag	7.012 €
Gewerbesteuer (14,7 %)	124.950 €
Gesamtsteuerbelastung	259.462 €

Effektive Steuerbelastung: ca. 30,5 %

👉 Bereits hier ergibt sich ein erheblicher Unterschied.

Einfluss eines Geschäftsführergehalts

Zur Deckung des privaten Liquiditätsbedarfs wurde ein jährliches Geschäftsführergehalt von 180.000 € festgelegt.

Dadurch reduziert sich der GmbH-Gewinn auf 670.000 €.

3️⃣ Steuerbelastung GmbH (mit GF-Gehalt)

Position	Betrag
Gewinn nach GF-Gehalt	670.000 €
Körperschaftsteuer (15 %)	100.500 €
Solidaritätszuschlag	5.528 €
Gewerbesteuer (14,7 %)	98.490 €
Steuerbelastung GmbH	204.518 €

Besteuerung des Geschäftsführergehalts (privat)

Bei einem Jahresgehalt von 180.000 € ist – insbesondere bei sozialversicherungsfreier Gesellschafter-Geschäftsführerstellung – ein durchschnittlicher Einkommensteuersatz von rund 37 % realistisch.

Position	Betrag
GF-Gehalt	180.000 €
Einkommensteuer inkl. SolZ (ca. 37 %)	66.600 €

Gesamtbetrachtung

Position	Betrag
Steuerbelastung GmbH	204.518 €
Steuerbelastung privat	66.600 €
Gesamtsteuerbelastung	271.118 €

Ergebnis: Steuerersparnis von rund 117.000 € jährlich

Verglichen mit der ursprünglichen Steuerbelastung im Einzelunternehmen von 388.535 € ergibt sich eine jährliche Steuerersparnis von rund:

➜ 117.417 €

Dieses Kapital verbleibt im Unternehmen und kann genutzt werden für:

• Investitionen
• Maschinenpark
• Mitarbeiteraufbau
• Rücklagenbildung
• strategisches Wachstum

Genau hier entsteht unternehmerische Freiheit.

Perspektive: Holding-Struktur zur Haftungs- und Steueroptimierung

Im nächsten Schritt prüft der Mandant gemeinsam mit der BWLC GmbH die Errichtung einer Holding-Struktur.

Ziele einer Holding können sein:

• Haftungsabschirmung von Gewinnen
• steueroptimierte Gewinnthesaurierung
• Vorbereitung auf Unternehmensnachfolge
• strategischer Vermögensaufbau

Gerade bei nachhaltigen Jahresgewinnen über 500.000 € sollte eine Holding-Struktur ernsthaft geprüft werden.

Umstrukturierung ist kein Social-Media-Trick

Zahlreiche „Steuersparmodelle“ kursieren in sozialen Medien.
Doch jede Umstrukturierung ist:

• individuell
• steuerlich komplex
• gesellschaftsrechtlich anspruchsvoll
• haftungsrelevant

Eine fehlerhafte Gestaltung kann erhebliche steuerliche Risiken auslösen.

Steueroptimierung durch Rechtsformwechsel – aber richtig

Die Wahl der richtigen Rechtsform ist keine Formalie, sondern eine strategische Unternehmerentscheidung.

Die BWLC GmbH Steuerberater Rechtsanwälte verbindet:

• Steuerberatung
• Steuerrecht
• Gesellschaftsrecht
• erbrechtliche Aspekte

in einer integrierten Beratung.

Nur so entstehen rechtssichere, steuerlich optimierte und langfristig tragfähige Strukturen.

Fazit Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH

Ein Rechtsformwechsel vom Einzelunternehmen in eine GmbH kann – bei entsprechender Gewinnhöhe – eine sechsstellige jährliche Steuerersparnis bewirken.

Entscheidend sind:

• richtige Struktur
• richtige Umsetzung
• richtige Beratung

Wenn Ihr Unternehmen nachhaltig hohe Gewinne erzielt, sollten Sie die bestehende Struktur nicht als gegeben hinnehmen. Die falsche Rechtsform kostet Jahr für Jahr Vermögen.

Sprechen Sie uns gerne an: telefonisch unter 02241 17210 oder per Mail an . Ihre Ansprechperson:

Nils Ruttkamp, Rechtsanwalt der BWLC GmbH

 

Häufige Fragen zur Umstrukturierung eines Einzelunternehmens in eine GmbH